Il look-through approach si applica ai fini dell’esenzione da ritenuta sugli interessi da finanziamento “indiretto”

Di Riccardo Lancia*

Abstract

Con la sentenza 20 febbraio 2025, n. 4427, la Suprema Corte di Cassazione si è pronunciata sul trattamento fiscale da riservare agli interessi corrisposti da una società italiana ad un soggetto non residente nell’ambito di un finanziamento c.d. “indiretto”. La sentenza in rassegna assume peculiare rilievo poiché si discosta dalla restrittiva prassi dell’Agenzia delle Entrate, che limita l’applicazione del regime di esenzione dalla ritenuta sugli interessi da finanziamenti a medio-lungo termine ai soli percettori diretti del flusso reddituale.

With the Decision No. 4427 of February 20, 2025, the Italian Supreme Court ruled on the tax treatment to be applied to interest paid by an Italian company to a non-resident entity in the context of an “indirect” loan. This Decision is particularly significant as it departs from the restrictive position of the Italian Tax Authority, which confines the application of the exemption from withholding tax on interest from medium- to long-term loans to the direct recipients of the income flow.

Sommario:

1. Inquadramento fattuale della vicenda oggetto della pronuncia in rassegna. – 2. Il quadro normativo di riferimento. – 3. La prassi erariale relativa all’esenzione dalla ritenuta alla fonte sugli interessi derivanti da finanziamenti a medio-lungo termine. – 4. La pronuncia in rassegna della Corte di Cassazione. – 5. La posizione della giurisprudenza di merito. – 6. Analisi sull’estensione dell’orientamento della Corte di Cassazione ai dividendi “in uscita” dal territorio dello Stato. – 7. Conclusioni.

1. 1. – Inquadramento fattuale della vicenda oggetto della pronuncia in rassegna.

Nel corso di una verifica fiscale relativa ai periodi di imposta 2012, 2013, 2014, 2015 e 2017, l’Agenzia delle Entrate ha accertato che una società italiana aveva ricevuto finanziamenti infragruppo dalla propria controllante lussemburghese, senza applicare la ritenuta ordinaria del 26 per cento sugli interessi “in uscita” dall’Italia, prevista dall’art. 26, comma 5, del d.p.r. 29 settembre 1973, n. 600[1].

Il contribuente riteneva che gli interessi fossero esenti da ritenuta alla fonte ai sensi dell’art. 26-quater del d.p.r. n. 600/73[2], che ha recepito in ambito domestico la Direttiva 2003/49/CE (di seguito, “Direttiva Interessi e Royalties”)[3]. Di converso, l’Agenzia delle Entrate osservava che:

(i) ai fini dell’applicazione della Direttiva Interessi e Royalties, sarebbe stato necessario individuare il beneficiario effettivo del flusso reddituale[4]; e

(ii) la società percettrice non poteva essere considerata il reale “beneficiario effettivo”, essendo tenuta a retrocedere gli interessi al proprio socio costituito nella forma di un fondo comune di investimento lussemburghese (Sicar).

Il contribuente ha, dapprima, applicato l’approccio c.d. “look-through”, versando in ravvedimento le ritenute previste in misura ridotta ai sensi dell’art. 11 della Convenzione contro le doppie imposizioni conclusa tra la Repubblica Italiana e il Granducato di Lussemburgo e, successivamente, ha presentato un’istanza di rimborso delle ritenute versate per gli anni 2015 e 2017, poiché, nel frattempo, era stato introdotto il comma 5-bis all’art. 26 del d.p.r. n. 600/73, potenzialmente rilevante per il fondo di investimento lussemburghese sottoposto a vigilanza[5].

La controversia è sorta dal silenzio-rifiuto serbato dall’Agenzia delle Entrate all’istanza di rimborso delle ritenute convenzionali applicate sugli interessi outbound[6]. Nonostante la soccombenza in entrambi i gradi dei giudizi di merito[7], l’Agenzia delle Entrate ha, infine, proposto ricorso per cassazione.

2. – Il quadro normativo di riferimento.

L’esame della pronuncia in rassegna rende, in via preliminare, opportuno delineare i tratti essenziali della disciplina fiscale applicabile agli interessi in “uscita” dal territorio dello Stato. In un primo momento, il contribuente aveva ritenuto che gli interessi beneficiassero del trattamento previsto dalla Direttiva Interessi e Royalties, mentre, in seguito, ha sostenuto l’applicabilità, limitatamente alle annualità 2015 e 2017, del regime introdotto per gli interessi corrisposti a fronte di finanziamenti a medio-lungo termine erogati da investitori istituzionali esteri sottoposti a vigilanza nel proprio Stato di residenza.

L’esenzione da ritenuta sugli interessi prevista dall’art. 26-quater del d.p.r. n. 600/73 si applica quando il “soggetto pagatore” è una società o un ente residente in Italia, purché sia sottoposto ad IRES e non fruisca di regimi di esonero, ovvero una stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente, anch’essa assoggettata ad IRES senza fruire di regimi di esonero, a condizione che gli interessi siano inerenti all’attività della medesima stabile organizzazione[8].

L’esenzione richiede inoltre che, per almeno un anno (c.d. “holding period”), sussista un rapporto di partecipazione diretta non inferiore al 25 per cento dei diritti di voto[9], in una delle seguenti ipotesi[10]:

(i) la società che effettua il pagamento (o la società la cui stabile organizzazione effettua il pagamento), detiene direttamente una percentuale non inferiore al 25 per cento dei diritti di voto nella società che riceve il pagamento (o nella società la cui stabile organizzazione riceve il medesimo pagamento);

(ii) la società che riceve il pagamento (o la società la cui stabile organizzazione riceve il pagamento) detiene direttamente una percentuale non inferiore al 25 per cento dei diritti di voto nella società che effettua il pagamento (o nella società la cui stabile organizzazione effettua il medesimo pagamento);

(iii) una terza società detiene direttamente una percentuale non inferiore al 25 per cento dei diritti di voto sia nella società che effettua il pagamento (o nella società la cui stabile organizzazione effettua il pagamento) sia nella società che riceve il pagamento (o nella società la cui stabile organizzazione riceve il medesimo pagamento)[11].

La società beneficiaria deve:

(i) rivestire una delle forme previste dall’Allegato A del d.p.r. n. 600/73;

(ii) risiedere ai fini fiscali in uno Stato membro, senza essere considerata, ai sensi di una Convenzione contro le doppie imposizioni conclusa con uno Stato terzo, residente al di fuori del territorio dell’Unione europea;

(iii) essere assoggettata, senza fruire di regimi di esonero, ad una delle imposte indicate nell’Allegato B del d.p.r. n. 600/73 ovvero a un’imposta identica o sostanzialmente simile applicata in aggiunta o in sostituzione di tali imposte;

(iv) percepire gli interessi che sono assoggettati ad una delle imposte elencate nell’Allegato B del d.p.r. n. 600/73; e

(v) rivestire la qualifica di “beneficiario effettivo” degli interessi, dovendo ricevere i relativi pagamenti in qualità di beneficiario finale e non di mero intermediario, quale agente, delegato o fiduciario di un’altra persona[12].

Distinto dal regime fiscale previsto dall’art. 26‑quater del d.p.r. n. 600/73 e, correlativamente, dalla Direttiva Interessi e Royalties, è quello disciplinato dall’art. 26, comma 5‑bis, del d.p.r. n. 600/73. Tale disposizione normativa prevede un’esenzione specifica dalla ritenuta alla fonte in relazione agli interessi e altri proventi derivanti da finanziamenti a medio-lungo termine erogati ad imprese italiane da:

(i) enti creditizi stabiliti negli Stati membri dell’Unione europea;

(ii) enti individuati all’art. 2, par. 5, nn. da 4) a 23), della Direttiva 2013/36/UE;

(iii) imprese di assicurazione costituite e autorizzate ai sensi di normative emanate dagli Stati membri dell’Unione europea; oppure

(iv) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, di cui all’art. 6, comma 1, lett. b), del d.lgs. 1° aprile 1996, n. 239, soggetti a forme di vigilanza nel Paese estero di istituzione[13].

3. – La prassi erariale relativa all’esenzione dalla ritenuta alla fonte sugli interessi derivanti da finanziamenti a medio-lungo termine.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa, a più riprese, sul regime di esenzione dalla ritenuta alla fonte sugli interessi outbound disciplinato dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, circoscrivendone l’applicazione esclusivamente ai soggetti da esso previsti.

Al fine di potere beneficiare dell’esenzione dalla ritenuta, la disposizione normativa de qua richiede che gli interessi siano relativi a finanziamenti, a medio-lungo termine, erogati da talune tipologie di soggetti esteri tra i quali gli enti creditizi localizzati negli Stati membri e gli “investitori istituzionali esteri”, ancorché privi di soggettività tributaria, di cui all’art. 6, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 239/96, sottoposti a forme di vigilanza negli Stati esteri di istituzione[14].

In casi analoghi alla fattispecie oggetto della pronuncia in rassegna, l’Amministrazione finanziaria ha osservato che l’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 non consente di ricorrere al concetto del “beneficiario effettivo”, poiché tale disposizione riconduce gli interessi al soggetto estero che ne è il percettore diretto, applicandosi soltanto ai soggetti ivi elencati e in possesso di determinate caratteristiche[15]. In base a questa impostazione, l’elenco dei soggetti finanziatori circoscriverebbe, al tempo stesso, la figura del percettore del flusso reddituale, che, in assenza di ulteriori specificazioni recate dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, sarebbe soltanto il percettore diretto, indipendentemente dalla natura di beneficiario effettivo.

Questa interpretazione è stata confermata in un successivo documento di prassi, ove l’Agenzia delle Entrate ha rilevato che né il tenore letterale dell’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 né la relativa ratio si prestano ad una lettura di tipo look-through. A fronte dell’espresso riferimento ai percettori del flusso reddituale, risulterebbe, del resto, incoerente estendere l’esenzione ai soggetti che, pur essendo i beneficiari effettivi degli interessi, non ne siano anche i diretti percettori[16].

In un ulteriore arresto, in conformità alla propria pregressa posizione, l’Agenzia delle Entrate ha ribadito che l’esenzione dalla ritenuta sugli interessi relativi ai finanziamenti a medio-lungo termine erogati ai soggetti non residenti spetta esclusivamente ai diretti percettori del flusso reddituale[17]. Ne restano, pertanto, esclusi i beneficiari effettivi che non coincidano con i percettori materiali degli interessi.

Anche in questa occasione, l’Amministrazione finanziaria ha fondato la propria conclusione sul rilievo che sia il dato testuale che la ratio dell’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 impongono di verificare il requisito soggettivo unicamente in capo al percettore che incassa materialmente gli interessi, escludendo l’applicazione di criteri basati sulla nozione di “beneficiario effettivo” ovvero di valutazioni impostate secondo un approccio look-through.

4. – La pronuncia in rassegna della Corte di Cassazione.

Con la sentenza n. 4427 del 2025, la Suprema Corte di Cassazione si è pronunciata sul regime impositivo da riservare agli interessi corrisposti da una società italiana ad un soggetto non residente nell’ambito di un finanziamento indiretto[18]. La controversia – come si ha avuto modo di anticipare – riguardava un’operazione in cui la società italiana aveva contratto un finanziamento dalla società capogruppo lussemburghese, che, a sua volta, aveva reperito le risorse finanziarie presso il proprio socio unico, costituito nella forma di un fondo di investimento lussemburghese sottoposto a vigilanza. Questo soggetto rappresentava, in effetti, il reale fornitore dei fondi e, in quanto investitore istituzionale, avrebbe potuto beneficiare del regime previsto dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73.

La pronuncia in commento – peraltro in linea con quelle rese nei precedenti giudizi di merito[19] – si apprezza, particolarmente, per porsi in contrasto con la discutibile e restrittiva prassi erariale, ammettendo l’applicazione dell’approccio look-through ai fini dell’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73. L’approdo raggiunto dalla Suprema Corte si fonda sui seguenti argomenti:

(i) da un lato, la centralità della figura del “beneficiario effettivo” nell’ambito del sistema delineato dalle Convenzioni contro le doppie imposizioni; e

(ii) dall’altro, la finalità perseguita dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 di eliminare la doppia imposizione internazionale[20].

Con riguardo al primo profilo, la Corte di Cassazione non ha ritenuto decisivo il riferimento al percettore “materiale” degli interessi sulla base di quanto disposto dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, posto che l’art. 11 del Modello di Convenzione OCSE contro le doppie imposizioni (di seguito, “Modello OCSE”), pur riferendosi agli interessi corrisposti a un residente dell’altro Stato contraente, riconosce i benefici convenzionali solo qualora il soggetto percettore rivesta anche la qualifica di “beneficiario effettivo” del flusso reddituale[21].

La giurisprudenza unionale e quella di legittimità interpretano la nozione di “beneficiario effettivo” in senso sostanziale, identificandolo nel soggetto che detiene la disponibilità giuridica ed economica del flusso reddituale da individuare, ove nell’operazione intervenga un soggetto intermedio, eventualmente mediante l’approccio look-through[22]. In linea con tale impostazione, la Suprema Corte ha precisato che il riferimento al “beneficiario effettivo”, in luogo del mero percettore materiale del reddito, è funzionale a ravvisare il soggetto cui il reddito deve essere fiscalmente imputato, quale corretta applicazione del principio di capacità contributiva. La verifica va effettuata su base casistica, accertando chi sia l’effettivo titolare del reddito, in conformità all’art. 1 del d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917 (c.d. “Testo Unico delle Imposte sui Redditi”; di seguito, “t.u.i.r.”), che individua nel “possesso del reddito” – inteso quale reale ed effettiva disponibilità dello stesso – il presupposto su cui si fonda l’imposizione fiscale[23].

Quanto al secondo argomento, la Corte di Cassazione ha valorizzato un’interpretazione teleologica dell’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, evidenziandone la finalità di eliminare la doppia imposizione internazionale. La disposizione de qua è stata, infatti, introdotta per prevenire il rischio di doppia imposizione giuridica, che verrebbe, altrimenti, trasferito sul debitore attraverso specifiche clausole contrattuali, favorendo l’accesso delle imprese italiane ai finanziamenti esteri a condizioni competitive[24].

Sennonché, in presenza di un soggetto intermedio che percepisce gli interessi e li retrocede al reale finanziatore, la doppia imposizione non colpisce l’interposto, bensì il soggetto che ha effettivamente messo a disposizione le risorse finanziarie. Ne consegue che limitare l’esenzione ai soli percettori materiali equivale a svuotare l’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 della sua funzione con il rischio di incentivare strutture suscettibili di agevolare pratiche abusive fondate sulla mera interposizione di soggetti formalmente idonei a beneficiare dell’esenzione.

In virtù di tali argomentazioni, la Corte di Cassazione ha statuito che, nei casi di finanziamento indiretto, i requisiti soggettivi richiesti per l’esenzione devono essere verificati in capo al beneficiario effettivo degli interessi, e non già presso il soggetto che li percepisce solo formalmente[25].

5. – La posizione della giurisprudenza di merito.

L’orientamento della Corte di Cassazione, cristallizzato nella pronuncia n. 4427 del 2025 ha trovato conferma nella giurisprudenza di merito.

Con la sentenza 22 luglio 2025, n. 1779, la Corte di Giustizia Tributaria di II Grado della Lombardia (di seguito, “CGT della Lombardia”) è stata chiamata a pronunciarsi su una vicenda sostanzialmente analoga a quella oggetto della pronuncia in rassegna, concernente il trattamento fiscale degli interessi “in uscita” dall’Italia nell’ambito di un finanziamento indiretto.

La CGT della Lombardia si è focalizzata sull’ambito di applicazione soggettivo dell’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 e sulla possibilità di ricondurvi la fattispecie oggetto di causa, considerando che il beneficiario effettivo degli interessi – come, tra l’altro, rilevato dall’Agenzia delle Entrate nell’avviso di accertamento impugnato – non era la società controllante diretta, bensì il fondo comune di investimento controllante indiretto della società italiana.

Nel richiamare in motivazione la sentenza n. 4427 del 2025 della Corte di Cassazione, la CGT della Lombardia ha espressamente statuito che «in materia di esenzione dalle ritenute sugli interessi derivanti da finanziamenti a medio e lungo termine alle imprese italiane, per fruire dell’esenzione prevista dall’art. 26, comma 5-bis, del D.P.R. 600/1973, è rilevante il possesso dei requisiti soggettivi da parte del beneficiario effettivo del reddito, anche se diverso dal percettore diretto degli interessi»[26].

A dispetto della restrittiva prassi erariale esistente in materia, perfino la giurisprudenza di merito ha reinterpretato, in chiave sostanziale, l’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, valorizzando l’approccio look-through teso all’individuazione del soggetto in capo a cui accertare la sussistenza dei requisiti per applicare il regime di esenzione dalla ritenuta sugli interessi “in uscita” dall’Italia.

6. – Analisi sull’estensione dell’orientamento della Corte di Cassazione ai dividendi “in uscita” dal territorio dello Stato.

Il rilevante approdo ermeneutico raggiunto dalla Corte di Cassazione in ordine al ricorso all’approccio look-through ai fini del riconoscimento dell’esenzione da ritenuta sugli interessi da finanziamento indiretto pone, in via consequenziale, la necessità di svolgere alcune riflessioni in relazione alle distribuzioni di dividendi outbound dall’Italia.

Al pari di quanto avviene per gli interessi, i dividendi corrisposti a determinati soggetti non residenti sono destinatari di una disciplina basata sull’esclusione dall’applicazione della ritenuta sui flussi reddituali “in uscita”. Il disposto normativo di cui all’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73 presenta, sotto taluni aspetti, profili di affinità, pur nel necessario adattamento al diverso flusso reddituale considerato, rispetto a quanto previsto dall’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73. In particolare, l’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73 prevede che la ritenuta del 26 per cento non si applica sugli utili corrisposti ad organismi di investimento collettivo del risparmio (di seguito, “OICR”) di diritto estero conformi alla Direttiva 2009/65/CE, e agli OICR, non conformi alla Direttiva 2009/65/CE, il cui gestore sia soggetto a forme di vigilanza nel Paese estero di istituzione ai sensi della Direttiva 2011/61/UE, localizzati in Stati membri dell’Unione europea e in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo (di seguito, “S.E.E.”) che consentono un adeguato scambio di informazioni.         

Giova segnalare, in quest’ambito, l’esistenza di documenti di prassi erariale – non pubblicati – recanti orientamenti particolarmente restrittivi in ordine al riconoscimento dell’esenzione da ritenuta sui dividendi “in uscita” dall’Italia, in linea con la posizione già assunta dall’Amministrazione finanziaria con riferimento agli interessi, allorquando l’investimento sia effettuato in modo indiretto mediante il ricorso a veicoli societari intermedi[27].

In tale contesto, appare opportuno valutare l’eventuale estensione dell’orientamento cristallizzato nella pronuncia n. 4427 del 2025 della Corte di Cassazione, oltre che nella giurisprudenza di merito ad essa conforme, ai dividendi outbound dall’Italia, ai sensi dell’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73. Tale questione è stata, in parte, affrontata da attenta dottrina che ha, condivisibilmente, proposto una rilettura di carattere sostanziale della disciplina di riferimento, valorizzando un approccio di tipo look-through[28].

Dall’analisi della pronuncia della Suprema Corte, la risposta alla vexata quaestio non può che essere positiva, per le seguenti ragioni:

(i) al pari dell’art. 11 del Modello OCSE, l’art. 10, par. 2, del Modello OCSE subordina il riconoscimento dei benefici convenzionali al fatto che il soggetto percettore dei dividendi ne sia anche il beneficiario effettivo[29];

(ii) il concetto di “beneficiario effettivo” va interpretato in maniera estensiva identificandolo con il soggetto che beneficia realmente del flusso reddituale, eventualmente da individuare mediante il ricorso all’approccio look-through, in conformità al significato ad esso attribuito in ambito convenzionale ed europeo;

(iii) il § 12.7 del Commentario all’art. 10 del Modello OCSE precisa – con  termini analoghi a quanto già previsto per gli interessi e le royalties[30] – che «subject to other conditions imposed by the Article and the other provisions of the Convention, the limitation of tax in the State of source remains available when an intermediary, such as an agent or nominee located in a Contracting State or in a third State, is interposed between the beneficiary and the payer but the beneficial owner is a resident of the other Contracting State […]»[31];

(iv) l’accoglimento della prassi erariale con riferimento ai dividendi, come già osservato in relazione agli interessi, rischia di incentivare il ricorso a strutture potenzialmente abusive, caratterizzate dall’interposizione di un “percettore diretto” che, seppure formalmente rientri nella previsione normativa, non risulta il beneficiario effettivo del flusso reddituale, essendo vincolato a retrocedere le somme a un soggetto terzo; e

(v) analoghe sono, infine, le implicazioni relative al principio di capacità contributiva e all’art. 1 del t.u.i.r.

Tra l’altro, mal si comprende la ragione per la quale venga, di fatto, ammessa l’adozione di un approccio look-through in relazione all’art. 7, comma 3, del d.l. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410, con riguardo al regime di non imponibilità dei proventi derivanti dalla partecipazione a fondi immobiliari, e non anche in materia di dividendi[32]. Del resto, tale disposizione reca l’espressione “percepiti da”, analoga a quella “corrisposti a” contenuta nell’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73. Ciononostante, in tale ambito, l’Amministrazione finanziaria riconosce il regime di esenzione dalla ritenuta alla fonte anche nell’ipotesi di partecipazione indiretta al fondo immobiliare per il tramite di un veicolo societario interamente partecipato che effettua l’investimento[33].

Sicché, valorizzando altresì l’esigenza di mantenere una coerenza sistematica, non sembrano ravvisarsi limitazioni all’applicazione dell’orientamento della più recente giurisprudenza, sia essa di legittimità che di merito, anche alle distribuzioni di dividendi in favore degli OICR stabiliti in Stati membri o in Stati aderenti all’Accordo sul S.E.E., ai sensi dell’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73, in caso di investimenti indiretti[34].

7. – Conclusioni.

La pronuncia n. 4427 del 2025 della Corte di Cassazione merita una valutazione particolarmente positiva, poiché offre una lettura evolutiva dell’art. 26, comma 5‑bis, del d.p.r. n. 600/73 nell’ambito dei finanziamenti indiretti, in conformità agli orientamenti e agli sviluppi giurisprudenziali in materia di “beneficiario effettivo”. La corretta interpretazione dell’art. 26, comma 5‑bis, del d.p.r. n. 600/73 impone di concentrarsi sulla figura del “beneficiario effettivo”, individuabile eventualmente tramite il ricorso all’approccio look-through[35].

Sotto un altro profilo, la pronuncia in rassegna si pone in consapevole superamento della prassi erariale formatasi in materia, che si era limitata ad un’interpretazione marcatamente formalistica dell’art. 26, comma 5‑bis, del d.p.r. n. 600/73. La posizione dell’Agenzia delle Entrate, come evidenziato, non risulta del tutto convincente, in ragione sia della finalità della disposizione de qua che degli effetti pratici da essa derivanti.

Se l’obiettivo perseguito dal legislatore è evitare fenomeni di doppia imposizione internazionale nei casi in cui il finanziamento sia erogato da operatori esteri qualificati (enti creditizi, assicurazioni o investitori istituzionali) e favorire l’accesso al credito transfrontaliero per le imprese italiane, l’erogazione di un finanziamento da parte di un soggetto interposto non dovrebbe, di per sé, precludere il riconoscimento dell’esenzione da ritenuta sugli interessi “in uscita” dal territorio dello Stato, a condizione che il relativo beneficiario effettivo rientri in una delle categorie soggettive previste dall’art. 26, comma 5‑bis, del d.p.r. n. 600/73. Peraltro, un’interpretazione strettamente letterale di tale disposizione normativa rischierebbe di svuotarne la ratio e di incentivare strutture potenzialmente abusive, in cui, al fine di ottenere l’esenzione, venga interposto un soggetto estero formalmente idoneo a percepire gli interessi, anche laddove tali interessi siano, in seguito, retrocessi a un soggetto terzo che, se fosse stato il percettore diretto, non avrebbe avuto diritto all’esenzione.

In definitiva, non solo appare condivisibile l’approdo ermeneutico cui sono pervenute la Corte di Cassazione e la CGT della Lombardia, ma ragioni di coerenza sistematica e di unitarietà dell’ordinamento tributario inducono a ritenere che tale orientamento possa estendersi anche a fattispecie analoghe, quale quella dei dividendi corrisposti a soggetti non residenti ai sensi dell’art. 27, comma 3, del d.p.r. n. 600/73, nell’ambito degli investimenti indiretti effettuati tramite veicoli intermedi, purché siano rispettate le condizioni previste ai fini dell’accesso al regime di esenzione dalla ritenuta.

* Dottore di ricerca in “Diritto e Impresa” presso l’Università LUISS Guido Carli di Roma. Avvocato in Roma.

[1] A decorrere dal 1° gennaio 2027, l’art. 26 del d.p.r. n. 600/73 verrà rifuso nell’art. 48 del d.lgs. 24 marzo 2025, n. 33 (c.d. “Testo Unico in materia di Versamenti e di Riscossione”).

[2] A decorrere dal 1° gennaio 2027, l’art. 26-quater del d.p.r. n. 600/73 verrà rifuso nell’art. 53 del d.lgs. n. 33/2025.

[3] Sulla Direttiva Interessi e Royalties, per la dottrina internazionale, Weber, The proposed EC Interest and Royalty Directive, in EC Tax Review, 2000, I, 15 ss.; Maisto, Taxation of Interest under Domestic Law, EU Law and Tax Treaties, IBFD, Amsterdam, 2022, 59 ss.; Bammens – Debelva, The interest and royalty Directive: introduction and preamble, in Bammens – Debelva (a cura di), The EU Passive Income Tax Directives: A Commentary on the Parent-Subsidiary and Interest- Royalty Directives, Cheltenham, 2025, 185 ss.; Flora, Implementation of the Interest and Royalties Directive, IBFD, Amsterdam, 2006, 1 ss.; Distaso – Russo, The EC Interest and Royalties Directive - A Comment, in Eu. tax., IBFD, 2004, IV, 145 ss.; Gusmeroli, Triangular Cases and the Interest and Royalties Directive: Untying the Gordian Knot? - Part 3, in Eu. tax., IBFD, 2005, I, 93 ss., mentre, per la dottrina nazionale, Greggi, La direttiva 2003/49/CE e il regime di tassazione degli interessi e delle royalties, in Rass. trib., 2004, II, 505 ss.; Id., Vecchi e nuovi limiti all’armonizzazione della tassazione degli interessi transfrontalieri, in Rass. trib., 2012, I, 257 ss.; Grilli, La direttiva sugli interessi e sulle royalties infra-gruppo, in Dir. prat. trib. int., 2005, I, 129 ss.; Rolle, La Direttiva 2003/49/CE in materia di interessi e royalties fra società consociate: alcune prime osservazioni, in Fisc. int., 2003, IV, 335 ss.

[4] Sul “beneficiario effettivo” la letteratura è estremamente vasta; si vedano, senza alcuna pretesa di esaustività, per la dottrina internazionale, Vogel, On double taxation conventions, Londra, 1997, 21 ss.; Uckmar, Double Taxations Conventions, in Amatucci (a cura di), International Tax Law, The Netherlands, 2006, 149 ss.; Danon, Clarification of the Meaning of “Beneficial Owner” in the OECD Model Tax Convention – Comment on the April 2011 Discussion Draft, in Bull. int. tax., IBFD, 2011, VIII, 437 ss.; Jimenez, Beneficial Ownership: Current Trends, in Wor. tax jou., IBFD, 2010, I, 35 ss.; Du Toi, Beneficial Owner: The Enigma Storms Ahead, in Bull. int. tax., IBFD, 2021, XI-XII, 618 ss.; De Broe, A First Belgian Judgment on the Interpretation of the Term “Beneficial Owner” in a Tax Treaty and the EU Interest and Royalty Directive (2003/49), in Bull. int. tax., IBFD, 2024, VI, 257 ss.; Kuźniacki, Beneficial Ownership in International Taxation, Cheltenham, 2026, 1 ss.; De Pietro, Beneficial Ownership, Tax Abuse and Legal Pluralism: An Analysis in Light of the CJEU’s Judgment Concerning the Danish Cases on Interest, in Intertax, 2020, XII, 1075 ss.; Haslehner – Kofler, Three Observations on the Danish Beneficial Ownership Cases, in Int. tax blog, 2019, III, 1 ss.; Schwarz, Beneficial ownership and abuse – even more, in Int. tax blog, 2024, V, 1 ss., mentre, per la dottrina nazionale, Ballancin, La nozione di “beneficiario effettivo” nelle Convenzioni internazionali e nell’ordinamento tributario italiano, in Rass. trib., 2006, I, 209 ss.; Id., Direttrici evolutive della clausola del beneficiario effettivo: ritorno alle origini?, in Corr. trib., 2020, V, 477 ss.; Perrone, Brevi note sul significato convenzionale del concetto di beneficiario effettivo, in Rass. trib., 2003, I, 151 ss.; Pistone, Beneficiario effettivo e clausole generali antielusione, in Dir. prat. trib. int., 2020, IV, 1552 ss.; Corasaniti, L’evoluzione della nozione di beneficiario effettivo tra il modello di convenzione OCSE e la giurisprudenza della Corte di cassazione e della Corte di giustizia dell’Unione Europea, in Dir. prat. trib., 2021, VI, 2493 ss.; Melis, Direttiva madre-figlia e “beneficiario effettivo”: considerazioni a margine di una singolare sentenza di merito, in Dir. prat. trib. int., 2025, II, 620 ss.; Arginelli, Spunti ricostruttivi della nozione di beneficiario effettivo ai fini delle Convenzioni bilaterali per evitare le doppie imposizioni concluse dall’Italia, in Riv. dir. trib., 2017, IV, 29 ss.; Lancia, Note minime sui recenti sviluppi relativi alla clausola del “beneficiario effettivo”, in Nov. fisc., 2024, XII, 704 ss.; Roccatagliata, Il “beneficiario effettivo” di interessi intragruppo dev’essere identificato attraverso un’analisi sostanziale - Il concetto eurounitario di “beneficiario effettivo” ed i limiti posti dal diritto interno ed europeo alla sua interpretazione, in GT - Riv. giur. trib., 2024, V, 413 ss.; Marinoni, Nuovi profili interpretativi e legislativi (interni) in tema di beneficiario effettivo: gli incerti confini con l’abuso del diritto e la ripartizione dell’onere probatorio, in Dir. prat. trib., 2023, V, 1669 ss.

[5] L’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73 è stato introdotto dall’art. 22 del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 (c.d. “Decreto Competitività”), convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116.

[6] Sul silenzio-rifiuto, si veda, senza alcuna pretesa di completezza, Gallo, Il silenzio nel diritto tributario, in Riv. dir. fin. sc. fin., 1983, I, 81 ss.; Muccari, Il silenzio diniego dell’amministrazione finanziaria per la restituzione di tributi non dovuti, in GT - Riv. giur. trib., 2002, V, 402; Mattarelli, La “trappola” del diniego implicito di rimborso. Le prassi dell’Amministrazione e un antico problema mai risolto che attende l’intervento delle SS.UU., in Riv. tel. dir. trib., 2020, II, 2 ss.; Lancia, Brevi riflessioni sul giudizio di diniego tacito di rimborso con riguardo alla rilevabilità d’ufficio della prescrizione, in Riv. dir. amm., 2022, VI, 1 ss.; Consolo, L’atto di diniego sopravvenuto al silenzio è un provvedimento impugnabile? Il silenzio in materia di rimborso come “provvedimento” reiettivo dell’istanza del contribuente: profili teorici e applicativi, in GT - Riv. giur. trib., 2020, VI, 545 ss.; Gianneschi, Ammissibilità di nuovi profili giuridici e divieto di nuove «eccezioni» nei giudizi di appello sul «silenzio rifiuto» di rimborso, in GT - Riv. giur. trib., 2012, XXII, 955 ss.

[7] Si vedano CTP di Milano, Sez. XVIII, 11 novembre 2019, n. 4708, e CGT della Lombardia, Sez. XX, 11 agosto 2022, n. 3324.

[8] Dal punto di vista formale, prima del pagamento degli interessi, l’art. 26-quater, comma 6, del d.p.r. n. 600/73 dispone che la società beneficiaria deve fornire alla società pagatrice un certificato di residenza rilasciato dall’Autorità fiscale competente del proprio Stato di residenza e un modulo che attesti il rispetto di tutti i requisiti per l’esenzione. Tale documentazione deve essere conservata fino a quando non siano decorsi i termini per gli accertamenti relativi al periodo di imposta in corso alla data di pagamento degli interessi e, comunque, fino a quando non siano stati definiti gli accertamenti stessi. Al riguardo, si segnala che, di recente, la Corte di Giustizia dell’Unione europea ha statuito che la Direttiva Interessi e Royalties «[…] deve essere interpretata nel senso che essa consente allo Stato membro d’origine di concedere, sulla base di una decisione adottata ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 12, di tale direttiva, un’esenzione per un periodo anteriore al momento dell’emanazione di tale decisione, e persino per un periodo anteriore al momento della presentazione, presso l’amministrazione competente, del certificato e delle informazioni a sostegno che tale Stato membro può ragionevolmente richiedere. La direttiva 2003/49 deve essere interpretata nel senso che essa non fissa né un termine per la presentazione del certificato e delle informazioni a sostegno che lo Stato membro d’origine può ragionevolmente richiedere al fine di adottare una decisione di concessione di un’esenzione sulla base dell’articolo 1, paragrafo 12, di tale direttiva né una limitazione inerente alla durata del periodo anteriore a siffatta presentazione per il quale può essere concessa un’esenzione» (cfr. CGUE, Sez. VI, 5 marzo 2026, causa C-828/24, Erdrich Umformtechnik GmbH contro Odvolací finanční ředitelství, dispositivo).

[9] In conformità a quanto previsto dalla Direttiva Interessi e Royalties e dall’art. 26-quater, comma 2, del d.p.r. n. 600/73, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che non viene riconosciuto alcun beneficio ove il rapporto partecipativo sia solo indiretto (cfr. Agenzia delle Entrate, Risoluzione: Interpello articolo 11, legge 27 luglio 2000, n. 212 – Articolo 26-quater del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600. Esenzione da imposte per gli interessi e i canoni pagati a società residenti in un altro stato membro dell’Unione Europea, Roma, 27 maggio 2009, n. 131/E, 3 ss.).

[10] Ai sensi dell’art. 26-quater, comma 5, del d.p.r. n. 600/73, se il soggetto che effettua il pagamento degli interessi controlla o è controllato, direttamente o indirettamente, dal soggetto che è considerato “beneficiario effettivo”, ovvero entrambi i soggetti sono controllati, direttamente o indirettamente, da un terzo, e l’importo degli interessi è superiore al valore normale determinato ai sensi dell’art. 110, comma 2, del t.u.i.r., l’esenzione si applica limitatamente al valore normale. Pertanto, qualsiasi eccedenza rispetto a tale valore è assoggettata alla ritenuta ordinaria del 26 per cento.

[11] L’art. 26-quater, comma 2, lett. d), del d.p.r. n. 600/73 stabilisce che i diritti di voto, detenuti nelle società ed enti residenti nel territorio dello Stato, devono essere quelli esercitabili nell’assemblea ordinaria prevista dagli artt. 2364, 2364-bis e 2479-bis c.c.

[12] In caso di stabile organizzazione, se il credito, il diritto, l’utilizzo o l’informazione che generano i pagamenti degli interessi si ricollegano effettivamente alla stabile organizzazione e gli interessi rappresentano redditi per i quali essa è assoggettata nello Stato membro in cui è situata ad una delle imposte elencate nell’Allegato B del d.p.r. n. 600/73 o, in Belgio, all’impôt des non-residents/belasting der niet-verblijfhouders, in Spagna all’impuesto sobre la Renta de no Residentes ovvero a un’imposta identica o sostanzialmente simile applicata in aggiunta o in sostituzione di dette imposte.

[13] A decorrere dal 1° gennaio 2027, l’art. 6, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 239/96 verrà rifuso nell’art. 67 del d.lgs. n. 33/2025.

[14] Si rileva per “investitore istituzionale estero” si intende l’ente che, a prescindere dalla veste giuridica e dal trattamento tributario dei relativi redditi nello Stato di costituzione, svolge attività di effettuazione e gestione di investimenti per conto proprio o di terzi; cfr. Agenzia delle Entrate, Circolare: Articolo 10 del decreto-legge 25 settembre 2001, 350, convertito dalla legge 23 novembre 2001, n. 409. Disposizioni concernenti interessi premi ed altri frutti delle obbligazioni e titoli similari pubblici e privati, nonché altri redditi di capitale e taluni redditi diversi di natura finanziaria, conseguiti da soggetti non residenti, Roma, 1° marzo 2002, n. 23/E, 13.

[15] Agenzia delle Entrate, Risoluzione: Esenzione da ritenuta sugli interessi e altri proventi derivanti da finanziamenti a medio e lungo termine alle imprese – Articolo 26, comma 5-bis, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, Roma, 12 agosto 2019, n. 76/E, 5.

[16] Agenzia delle Entrate, Risposta ad Interpello: Interpretazione dell’articolo 26, comma 5-bis, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Esenzione da ritenuta sugli interessi derivanti da finanziamenti a medio e lungo termine erogati da taluni soggetti esteri, 24 febbraio 2021, n. 125, 10.

[17] Agenzia delle Entrate, Risposta ad Interpello: Ritenuta sugli interessi derivanti dai finanziamenti a medio/lungo termine corrisposti a soggetti non residenti. Articolo 26, commi 5 e 5-bis, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, Roma, 30 agosto 2021, n. 569, 8 ss.

[18] Cfr. Cass., Sez. V, 20 febbraio 2025, n. 4427.

[19] Si rinvia alla nota n. 7) supra.

[20] In dottrina, si vedano anche Ballancin, Prestiti a medio-lungo termine, il look through valorizza il beneficiario effettivo, in NT+Fisco, 28 febbraio 2025, 1 ss.; Foglia – Masi, Approccio look through per l’esenzione sulle ritenute sui prestiti a medio-lungo termine, in Corr. trib., 2025, V, 467 ss.; Roccatagliata, Nessuna ritenuta alla fonte per i prestiti transfrontalieri a medio e lungo termine pur se indiretti - I tax planners plaudono in coro alla trasparenza: il mondo è molto cambiato o ci è sfuggito qualcosa?, in GT - Riv. giur. trib., 2025, XI, 891 ss.; Veneruso, Interessi passivi transfrontalieri: l’esenzione da ritenuta al beneficial owner, con approccio look through, in Fisc. com. int., 2025, XII, 24 ss.; Moscaroli – De Rossin, Sul ‘look-through approach’ per l’esenzione da ritenuta degli interessi su finanziamenti, in Riv. dir. ban., 2025, IV, 1 ss.; Miracolo, Esenti da ritenuta gli interessi pagati indirettamente al soggetto che ha erogato il finanziamento, in Fisco, 2025, XIII, 1178 ss.; Rosso, Beneficiario effettivo: dall’approccio formale alla valorizzazione della sostanza economica, in Corr. trib., 2025, XII, 1069 ss.

[21] Ai sensi dell’art. 11, par. 1 e 2, del Modello OCSE, «1. Interest arising in a Contracting State and paid to a resident of the other Contracting State may be taxed in that other State. 2. However, interest arising in a Contracting State may also be taxed in that State according to the laws of that State, but if the beneficial owner of the interest is a resident of the other Contracting State, the tax so charged shall not exceed 10 per cent of the gross amount of the interest. The competent authorities of the Contracting States shall by mutual agreement settle the mode of application of this limitation». Inoltre, il Commentario all’art. 11 del Modello OCSE precisa che «Subject to other conditions imposed by the Article and the other provisions of the Convention, the limitation of tax in the State of source remains available when an intermediary, such as an agent or nominee located in a Contracting State or in a third State, is interposed between the beneficiary and the payer but the beneficial owner is a resident of the other Contracting State» (cfr. Ocse, Model Tax Convention on Income and on Capital, Parigi, 2017, 714, § 11 – “Commentary on Article 11”).

[22] Per la giurisprudenza unionale, CGUE, G.S., 26 febbraio 2019, cause riunite C-115/16, C-118/16, C119/16 e C-299/16, N Luxembourg 1 (C‑115/16), X Denmark A/S (C‑118/16), C Danmark I (C‑119/16), Z Denmark ApS  (C‑299/16) contro Skatteministeriet, punto 94, mentre per quella di legittimità, ex multis, Cass., Sez. V, 28 febbraio 2023, n. 6005; Cass., Sez. V, 27 aprile 2023, n. 11191; Cass., Sez. V, 8 giugno 2023, n. 16173; Cass., Sez. V, 17 ottobre 2024, n. 26923.

[23] Cfr. Cass., Sez. V, 10 luglio 2020, n. 14756.

[24] Similia, Agenzia delle Entrate, Risoluzione: Interpello ai sensi dell’articolo 11 della legge n. 212 del 2000 - Regime di esenzione da ritenuta alla fonte sugli interessi sui finanziamenti a medio e lungo termine, Roma, 29 settembre 2016, n. 84/E, 3 ss., ove l’Amministrazione finanziaria ha rilevato che, tramite l’art. 26, comma 5-bis, del d.p.r. n. 600/73, «[…] il legislatore ha inteso eliminare il rischio di doppia imposizione giuridica degli interessi, che economicamente risulta traslato sul debitore attraverso apposite clausole contrattuali, favorendo in ultima analisi l’accesso alle imprese italiane anche a fonti di finanziamento estere a costi competitivi». Per certi aspetti in termini adesivi, Agenzia delle Entrate, risposta ad interpello n. 569/2021, cit., 5.

[25] Cfr. Cass., Sez. V, 20 febbraio 2025, n. 4427, ove la Corte di Cassazione ha espressamente affermato quanto di seguito: «La previsione di cui all’art. 26, comma 5-bis, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, che esonera dalla ritenuta alla fonte di cui al precedente comma 5 gli interessi e gli altri proventi derivanti da finanziamenti a medio e lungo termine alle imprese italiane, è volta a favorire l’accesso al credito estero da parte degli operatori residenti, eliminando il rischio di una doppia imposizione giuridica degli interessi, che verrebbe altrimenti traslato sul debitore attraverso apposite clausole contrattuali. A tal fine, nel caso di finanziamento “indiretto”, caratterizzato dall’interposizione di un soggetto che percepisce materialmente gli interessi ma è poi tenuto a retrocederli ad un terzo, sostanziale erogatore, è con riferimento a quest’ultimo, inteso quale beneficiario effettivo del reddito imponibile, che va accertato il possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla norma».

[26] Cfr. CGT di II Grado della Lombardia, Sez. I, 22 luglio 2025, n. 1779.

[27] Si rinvia a Foglia – Masi, Approccio look through per l’esenzione sulle ritenute sui prestiti a medio-lungo termine, cit., 467 ss.

[28] Sul punto, si vedano Mazzotti – Baldascino, Distribuzioni ai fondi esteri esenti anche in presenza di veicoli intermedi, in Corr. trib., 2023, IV, 343 ss., i quali hanno rilevato quanto segue: «[…] facendo leva sull’attuale interpretazione di beneficial owner, anche gli accertamenti effettuati (e il contenzioso avviato) nel frattempo dovrebbero  essere rivisti, ove insistenti sulla legittimità - rispetto all’applicazione di direttive come la Madre-Figlia sui dividendi e dei trattati ai fini dell’esenzione dei capital gain - di veicoli intermedi europei facenti capo a fondi esteri. Precisamente, pur ipotizzando un utilizzo di veicoli societari europei in posizione intermedia tra le portfolio company residenti e il fondo estero, una lettura “sostanzialistica” della norma in esame porterebbe - con ogni ragionevolezza - a un approccio look-through rispetto ai flussi di investimento, da imputarsi all’OICR estero (eligible, a certe condizioni, del regime ex Legge di bilancio 2021) così venendo meno ogni considerazione di “vantaggio fiscale indebito” o “struttura artificiosa” da parte del fondo».

[29] Ai sensi dell’art. 10, par. 1 e 2, del Modello OCSE, «1. Dividends paid by a company which is a resident of a Contracting State to a resident of the other Contracting State may be taxed in that other State. 2. However, dividends paid by a company which is a resident of a Contracting State may also be taxed in that State according to the laws of that State, but if the beneficial owner of the dividends is a resident of the other Contracting State, the tax so charged shall not exceed: a) 5 per cent of the gross amount of the dividends if the beneficial owner is a company which holds directly at least 25 per cent of the capital of the company paying the dividends throughout a 365 day period that includes the day of the payment of the dividend (for the purpose of computing that period, no account shall be taken of changes of ownership that would directly result from a corporate reorganisation, such as a merger or divisive reorganisation, of the company that holds the shares or that pays the dividend); b) 15 per cent of the gross amount of the dividends in all other cases».

[30] Giova evidenziare che il medesimo chiarimento è previsto per gli interessi al § 11 del Commentario all’art. 11 del Modello OCSE (cfr. Ocse, Model Tax Convention on Income and on Capital, cit., 714, § 11 – “Commentary on Article 11”) e per le royalties al § 4.6 del Commentario all’art. 12 del Modello OCSE (cfr. Ocse, Model Tax Convention on Income and on Capital, cit., 762, § 4.6 – “Commentary on Article 12”).

[31] Cfr. Ocse, Model Tax Convention on Income and on Capital, cit., 631, § 12.7 – “Commentary on Article 10”.

[32] Ai sensi dell’art. 7, comma 3, del d.l. n. 351/2001, la ritenuta non si applica sui proventi percepiti da fondi pensione, da prodotti pensionistici individuali paneuropei (c.d. “PEPP”) di cui al Regolamento (UE) 2019/1238 e OICR esteri, purché istituiti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al d.m. 4 settembre 1996, nonché su quelli percepiti da enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia e da banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.

[33] Cfr. Agenzia delle Entrate, Circolare: Riorganizzazione della disciplina fiscale dei fondi immobiliari chiusi. Articolo 32 del decreto legge 31 maggio 2010, n. 78 convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni., Roma, 15 febbraio 2012, n. 2/E, 25; Id., Risoluzione: Consulenza giuridica – Regime di tassazione dei partecipanti a fondi immobiliari di diritto italiano, introdotto dall’articolo 32 del decreto legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni, Roma, 18 luglio 2013, n. 54/E, 5 ss.; Id., Risposta ad Interpello: Non applicazione della ritenuta sui proventi dei fondi immobiliari - Articolo 7, comma 3, decreto legge 25 settembre 2001, n. 351 - Articolo 11, comma 1, lett. a), legge 27 luglio 2000, n. 212, Roma, 18 settembre 2019, n. 385, 5; Id., Risposta ad Interpello: Investimenti da parte di fondi esteri in fondi alternativi immobiliari italiani - Articolo 7, comma 3, del decreto legge 25 settembre 2001, n. 351, Roma, 4 ottobre 2021, n. 625, 7; Id., Risposta ad Interpello: Regime di non imponibilità dei proventi derivanti dalla partecipazione a fondi immobiliari - articolo 7, comma 3, decreto legge 25 settembre 2001, n. 351, Roma, 9 giugno 2022, n. 327, 7.

[34] Di analogo avviso, Ballancin, Prestiti a medio-lungo termine, il look through valorizza il beneficiario effettivo, cit., 1 ss., secondo cui «nell’ipotesi di dividendi pagati a Oicr esteri tramite veicoli intermedi con funzione di gestione e coordinamento degli investimenti, un’interpretazione sostanzialistica della norma dovrebbe portare ad un approccio look through anche rispetto ai flussi distribuiti dalle società target italiane, che dovrebbero essere considerati «percepiti» direttamente dai fondi esteri e imputati a questi ultimi».

[35] Cfr. CGUE, G.S., 26 febbraio 2019, cause riunite C-115/16, C-118/16, C119/16 e C-299/16, cit., punto 94. Per la giurisprudenza di legittimità, Cass., Sez. V, 30 settembre 2019, n. 24288; Cass., Sez. V, 8 gennaio 2024, n. 521. In dottrina, Melis, Direttiva madre-figlia e “beneficiario effettivo”: considerazioni a margine di una singolare sentenza di merito, cit., 620 ss.; Turri, Sentenza della Corte di Giustizia C-228/24. Quando è possibile disconoscere i benefici della Direttiva Madre-Figlia, in Fisc. com. int., 2025, X, 28 ss.; Tenore – Lubrano, Spunti di riflessione sulle sentenze della Corte di Giustizia nelle c.d. cause danesi alla luce della giurisprudenza italiana, in Riv. tel. dir. trib., 2020, I, 1 ss.